Update site in the process

   Главная  | О журнале  | Авторы  | Новости  | Вопросы / Ответы


К содержанию номера журнала: Вестник КАСУ №4 - 2008

Авторы: Елякина Н.П., Конопьянова Г.А.

Самым распространенным и естественным способом организации бизнеса в частном секторе экономики является акционерная форма капитала, которая получила широкое развитие и в Казахстане. К преимуществам организационно-правовой формы акционерного общества относятся:

1) Возможность привлечения финансовых ресурсов путем выпуска эмиссионных ценных бумаг (акции и облигации);

2) Возможность свободно определять виды деятельности, чтобы занять выгодную нишу рынка;

3) Возможность концентрировать производственный потенциал и финансовые ресурсы для обеспечения действенной конкурентной борьбы на мировых рынках.

Проблема корпоративного управления актуальна как для Казахстана, так и для зарубежных стран. Единого определения корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует.

Встречаются различные определения корпоративного управления. Корпоративное управление определяют как:

- систему, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации;

- организационную модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

- систему руководства и контроля за деятельностью компании;

- систему отчетности менеджеров перед акционерами;

- способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

Под корпоративным управлением будем понимать систему взаимодействия, контроля и осуществления целей при соблюдении интересов акционеров, совета директоров, исполнительного органа акционерного общества и других заинтересованных лиц.

В казахстанских условиях противоречия в сфере корпоративных отношений традиционно стоят наиболее остро.

В настоящее время можно выделить четыре модели корпоративной собственности, которые существуют на казахстанских предприятиях:

1) Модель «частного предприятия», в которой совмещены функции собственника и менеджера;

2) Модель «коллективной менеджерской собственности», в которой совмещены функции нескольких собственников-менеджеров;

3) Модель с концентрированным внешним владением, в которой внешний собственник распоряжается контрольным пакетом акций, а менеджеры являются наемными работниками или владельцами небольших пакетов акций (3-5%);

4) Модель с распыленным владением, в которой контроль осуществляют менеджеры.

В модели «частного предприятия» - крупнейший собственник-директор, при этом мелкими акционерами могут быть другие менеджеры, работники, органы власти. Данная модель формируется на небольших и средних предприятиях, ориентированных на потребительские рынки или узкие эффективные сегменты других рынков. По особенностям управления подобные предприятия тяготеют к малому и среднему бизнесу. Модель внутренне устойчива и может в перспективе превратиться в семейный бизнес. Однако для таких предприятий будут увеличиваться риски плохого качества менеджмента, а также - при расширении бизнеса - риски несоответствия его новых масштабов стилю и методам управления.

В модели «коллективной менеджерской собственности» группа менеджеров концентрирует контрольный пакет акций, но доля директора превышает доли каждого из менеджеров. Такая модель сформировалась на предприятиях разного размера: она часто встречается на небольших и средних, реже на крупных предприятиях. Подобная модель является по сравнению с моделью «частного предприятия» наиболее распространенной в промышленности.

Модель с концентрированным внешним владением внутренне устойчива. Ее изменение может произойти при реорганизации предприятия по решению внешнего собственника. Данная модель, в основном, формировалась в ходе вторичного перераспределения акционерной собственности. В последние годы для ее становления используются процедуры банкротства.

В модели с распыленным владением менеджер/менеджеры обычно являются собственниками пакета акций средних размеров (5-10%). При этом остальные акции частично распылены среди мельчайших акционеров, частично находятся в виде небольших пакетов у государственных органов, институциональных инвесторов, других собственников. Такая модель складывается на крупных предприятиях в неблагополучных секторах экономики. Они часто зависимы от госзаказа, работают в узких секторах рынка, как правило, имеют большую задолженность перед кредиторами и работниками, широко прибегают к бартеру и другим неденежным расчетам.

В результате существования выше перечисленных моделей корпоративного контроля собственности, можно выделить следующие группы участников отношений, составляющих содержание понятия корпоративного управления:

- менеджеры, в том числе, единоличный исполнительный орган корпорации;

- крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих акций корпорации);

- акционеры, владеющие незначительным числом акций (так называемые «миноритарные» (мелкие) акционеры);

- владельцы иных ценных бумаг корпорации.

Интересы каждой из указанных групп не только не совпадают, но и зачастую противоречат друг другу.

Так, менеджеры заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, росте собственных доходов и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств.

В то же время, акционеры заинтересованы в высоких прибылях и высоком курсе акций, поэтому склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, хотя и сопряженных с более высоким риском.

Акционеры, менеджеры и работники корпорации образуют внутреннюю группу участников отношений в корпоративном управлении.

Внешнюю группу участников отношений в корпоративном управлении образуют:

- потребители продукции, выпускаемой корпорацией;

- поставщики;

- кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг корпорации;

- конкуренты корпорации;

- органы государственной власти, а также органы местного самоуправления.

Потребители заинтересованы в удовлетворении их потребностей по показателям качества, цены и количества продукции.

Поставщики корпорации заинтересованы в стабильности сбыта своей продукции.

Конкуренты стремятся увеличить свои конкурентные преимущества по отношению к корпорации.

Кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг корпорации, заинтересованы в стабильном и устойчивом финансовом положении, которое является необходимым условием надлежащего исполнения корпорацией взятых на себя обязательств. В группу кредиторов могут входить:

- банки, выдающие ссуды различной срочности под конкретные инвестиционные проекты или для восполнения недостатка собственных средств;

- поставщики компании, которые могут являться кредиторами, в случае отсутствия предоплаты со стороны компании покупателя;

- покупатели, кредитующие компанию продавца на сумму предоплаты ее товаров.

Органы государственной власти и органы местного самоуправления, прежде всего, заинтересованы в способности предприятия выплачивать налоги и другие обязательные платежи, создавать рабочие места, производить необходимые товары, работы, услуги.

Корпоративное управление занимается балансированием расходящихся интересов групп инвесторов и менеджеров. Не существует единой модели корпоративного управления (единого принципа построения структуры органов управления компании).

Разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) принципы корпоративного управления включают:

- права акционеров и обеспечение их защиты;

- предоставление одинакового объема прав всем категориям акционеров, в том числе мелким и иностранным;

- роль сотрудников и других заинтересованных сторон;

- своевременное раскрытие и обеспечение прозрачности финансовой и нефинансовой информации;

- ответственность совета директоров перед компанией и акционерами.

В настоящее время специалисты различают следующие модели организации совета директоров:

- одноуровневая (англо-американская) модель;

- двухуровневая (континентальная или германская) модель.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Канады и других стран [1].

В англо-американской модели орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «управления». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов.

Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:

- операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический), которые формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов - сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;

- контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям), которые создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.

В последнее время советы директоров США занимают более активную позицию, причем, их роль от контроля над менеджерами все в большей степени распространяется на консультирование менеджмента по проблемам стратегического планирования.

В Великобритании Комитет Кедбери рекомендует следующий перечень функций совета директоров:

- оценка стратегии корпорации;

- управление главными ресурсами корпорации;

- оценка деятельности менеджеров корпорации;

- установление норм поведения корпорации.

Континентальная модель характерна для Германии, Нидерландов и др. В немецкой модели орган управления имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят представители акционеров, высшего руководства, профсоюзов, кредитных организаций и других заинтересованных групп, и из правления [2].

Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «управления» в компании.

Наблюдательные советы контролируют работу правления и следят за тем, чтобы стратегия компании соответствовала целям всех участников бизнеса. Правление, в свою очередь, осуществляет непосредственное управление текущей деятельностью компании.

Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного управления. В англо-американской модели собственность сильно «распылена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д.

Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон — банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

Существует еще и японская модель, которая тяготеет к континентальной. Японская модель характеризуется присутствием представителей банков в составе акционеров. Членами совета директоров японских компаний в большинстве случае являются представители высшего уровня управления, а участие банков сводится к тому, что их представители проводят надзор лишь над состоянием счетов банка и аудиторской службы.

Основным отличием японской модели от других - это формирование индустриальных групп, известных под названием «кейрецу».

Основным отличием японской модели от других - это формирование индустриальных групп, известных под названием «кейрецу».

«Кейрецу» - это система, в которой каждая компания владеет небольшой долей собственности во всех других компаниях группы. В данном случае, речь идет об альянсе, когда ни одну из компании нельзя считать вышестоящей. Такая ситуация получила название этархии.

Для согласования целей заинтересованных групп бизнеса в системе «кейрецу» каждая группа имеет представителя на самом высоком уровне корпоративного управления.

Указанные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.

Казахстанская модель корпоративного управления включает в себя черты всех отмеченных моделей.

В корпоративном управлении выделяют трехзвенную структуру органов управления акционерным обществом:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- исполнительный орган.

Наиболее важные, с точки зрения деятельности и развития корпорации, решения акционеры принимают самостоятельно.

Исполнительный орган принимает решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью корпорации.

Определение стратегии развития корпорации и осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов требует квалификации и оперативности. Принятие решений по этим вопросам согласно Закону «Об акционерных обществах» передано специальному органу корпорации, который создается акционерами - совету директоров. При такой управленческой схеме исполнительные менеджеры обязаны руководствоваться разработанной членами совета директоров долгосрочной программой и действовать под их контролем.

Формально интересы акционеров выражает выборный совет директоров корпорации, имеющий право нанимать и увольнять ее менеджеров. Совет директоров (контрольно-распорядительный орган) и профессиональный менеджмент (исполнительный орган) составляют структуру управления крупной корпорации.

Работа совета директоров является ключевым фактором, определяющим состояние корпоративного управления в акционерном обществе.

Целями деятельности совета директоров являются:

- получение обществом наибольшей прибыли,

- достижение устойчивого финансово-экономического положения, высокой конкурентоспособности,

- осуществление постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов,

- гарантирование полноты, достоверности и объективности раскрываемой информации о деятельности акционерного общества.

Для реализации этих целей совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

- организация исполнения решений общего собрания акционеров;

- детальное определение направлений деятельности предприятия, разработка стратегии и контроль за ее реализацией;

- составление планов и бюджетов предприятия;

- оценка результатов деятельности предприятия и его подразделений;

- определение критериев и условий выплаты дивидендов;

- определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

- определение критериев формирования управленческого персонала;

- обеспечение эффективной системы раскрытия информации;

- обеспечение эффективной системы мониторинга риска и управления ими;

- создание и обеспечение эффективной системы внутреннего контроля;

- обеспечение соблюдения предприятием действующего законодательства;

- разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала;

- создание и обеспечение корпоративной культуры в обществе [3].

Если говорить о действительной картине распределения власти и полноте реализации экономических интересов всех субъектов корпорации, то она зависит от положения в контрольно - распорядительном органе корпорации таких групп, как профессиональный менеджмент, представители акционеров (как физических, так и юридических лиц), заинтересованных групп, финансового посредника (банк).

Однако, как правило, на практике советы директоров лишены своей роли органа, который должен обеспечивать надлежащее представление интересов акционеров. В значительном большинстве акционерных обществ совет директоров не является реальным органом управления. Важные решения чаще всего принимаются за его пределами, а на долю его членов остается лишь их формальное утверждение.

Наиболее актуальными проблемами деятельности совета директоров являются: эффективное участие в разработке стратегии и контроль за ее реализацией, создание и обеспечение эффективной системы внутреннего контроля. Это подтверждается исследованиями деятельности советов директоров крупных казахстанских промышленных организаций, проведенного в апреле-июне 2007 года проектом ТАСИС «Консультационные услуги по инвестициям на фондовом рынке» (ИНВАС).

В последнее время наблюдается ряд процессов, которые заставляют сосредоточить внимание на деятельности совета директоров и организации его эффективной работы. Среди таких процессов можно выделить:

- существенные изменения в действующей законодательной базе и разработка «Кодекса корпоративного поведения», которые направлены на увеличение роли советов директоров и ответственности этого органа за основные решения, касающиеся важных аспектов деятельности акционерного общества;

- расширяющаяся практика судебной ответственности руководства акционерных обществ за нарушение правовых актов процесса корпоративного управления (подготовка и проведение общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, раскрытие информации об акционерном обществе) со стороны частных лиц или других компании;

- раздел собственности близок к завершению и главным условием развития акционерных обществ становится повышение эффективности их деятельности на основе выбора правильной стратегии и успешной ее реализации, привлечения на выгодных условиях инвестиции, формирование устойчивого баланса интересов различных заинтересованных групп;

- постепенный процесс отхода некоторой части собственников от непосредственного управления созданными ими компаниями за переключения на другие виды бизнеса или их возраста.

У собственников, готовых отойти от оперативного управления своими компаниями и передать его более подготовленным менеджерам, существует одна проблема. Она связана с необходимостью сохранения контроля за своими компаниями и деятельностью менеджеров. Решением такой проблемы является деятельность совета директоров, который может обеспечить контроль и функционирование компании.

Содержание задач совета директоров может существенно различаться в конкретных акционерных обществах. Состав задач и их содержание зависит от следующих характеристик:

- модель корпоративного контроля собственности;

- характер участия крупных акционеров в управлении компании (непосредственно как менеджеры-собственники или через совет директоров);

- характер интересов крупных собственников в компании (ориентация на долгосрочное владение или продажу через определенное время);

- авторитет генерального директора;

- результаты деятельности компании;

- масштабы и сложность бизнес компании;

- характеристики отрасли, в которой работает компания (стадия быстрого роста, стабилизации);

- стадия развития компании;

- позиция и влиятельность председателя совета директоров [7, с. 5].

Сложные и многообразные функции, которые призваны выполнять советы директоров, требуют соответствующей их структурной организации, то есть необходима формализация процедуры взаимоотношений совета директоров и менеджеров акционерного общества. В противном случае, возможно возникновение не только существенных противоречий между ними, но и ситуации, при которых права собственности фактически переходят к менеджменту. На деле это означает установление грани между стратегическим управлением и оперативным руководством.

Организация эффективной работы совета директоров должна включать:

1) более ясное определение функций советов директоров и обеспечение их реального исполнения. Особое внимание должно быть уделено выработке и эффективной реализации стратегии компании и контролю за деятельностью высшего менеджмента. Проблема выработки стратегического видения стоит особенно остро в силу перегруженности высших менеджеров решением текущих проблем при быстро меняющихся внешних условиях (политических, макроэкономических, налоговых и др.);

2) наделение членов совета директора правами, обеспечивающими реальное исполнение возложенных на них функций. Это, прежде всего, касается доступа членов совета директоров ко всей необходимой информации о деятельности компании и возможности использования независимой экспертной оценки;

3) наделение членов совета директоров ответственностью за принимаемыми ими решениями.

В соответствии с «Кодексом корпоративного поведения», необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание в его составе комитетов, которые предварительно рассматривают важные вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, и предоставляют совету директоров рекомендации для принятия решений по таким вопросам.

Во главе этих комитетов могут быть только члены совета директоров, обладающие необходимыми знаниями и практическим опытом. При этом, в случае необходимости к работе комитета, могут привлекаться эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для выполнения функций комитета.

С учетом основных функций совета директоров в обществе рекомендуется создать комитеты по стратегическому планированию, аудиту, кадрам и вознаграждениям, урегулированию корпоративных конфликтов, управлению рисками.

Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей, разработке приоритетных направлений, выработке рекомендаций по дивидендной политике, оценке эффективности в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития компании, исходя из необходимости увеличения эффективности ее деятельности и учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности акционерного общества и ее конкурентов, а также других факторов.

Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Комитет по кадрам и вознаграждениям оценивает деятельность менеджеров, определяет критерии подбора кандидатов на должности.

Комитет совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению споров с участием акционеров компании.

Риски, с которыми сталкивается акционерное общество, в конченом счете вынуждены принимать на себя акционеры. Создание системы управления рисками является важной функцией совета директоров.

Таким образом, появляется потребность в поиске практических методов обеспечения успешного развития акционерного общества за счет использования внутренних возможностей. Улучшение практики работы советов директоров может стать направлением данной работы.

Совет директоров реально должен стать органом стратегического управления, в отличие от генерального директора, который занимается оперативным управлением. Для осуществления своих функций совет директоров должен иметь инструментарий для принятия стратегических решений и оценки качества работы акционерного общества.

Казахстанские промышленные организации имеют возможность использовать весь накопленный зарубежный опыт и те модели, которые более всего подходят в том или ином случае.

ЛИТЕРАТУРА

1. Симмонс Д., Мэре У. Как стать собственником. Американский опыт участия работников в собственности и управлении. М., 1993.

2. Давыдова Л.А., Фальцман В.К. Экономика и управление предприятием. Основы немецкой теории Betriebswirtschaftslehre, адаптированной для применения в России: Учеб. пособие. - М.: Финансы и статистика, 2003.

3. Ансофф И. Новая корпоративная стратегия, СПб.; Издательство «Питер», 1999.



К содержанию номера журнала: Вестник КАСУ №4 - 2008


 © 2017 - Вестник КАСУ